Gobierno Corporativo: Concepto

Aproximaciones al concepto de Gobierno Corporativo

Desde el trueque hasta el comercio en línea, la presencia o ausencia de consenso entre dos o más personas o grupos, sobre en donde y como se realiza el intercambio comercial, ha marcado y moldeado las reglas de juego, que a lo largo de la historia se han materializado y formalizado a través de normativas y buenas prácticas que han venido evolucionando acorde con las circunstancias económicas, políticas y sociales. Por ello, resulta difícil comprometer un momento exacto, un personaje o hecho único en la historia, que determine el origen del concepto y la práctica del Gobierno Corporativo, pues de una u otra manera, este se ha venido ejerciendo desde que existe el intercambio comercial, solo que como es natural, cada vez ha tomado mayor relevancia, debido a la complejidad del mercado y al impacto que genera a todo nivel, las relaciones, las decisiones y acciones de los actores que participan en el.

Uno de los impulsores del crecimiento empresarial y corporativo ha sido la oportunidad que tienen las personas de convertirse en inversionistas uniendo su capital (ahorros) para financiar grandes proyectos y empresas. Esto les permite por un lado convertirse en propietarios de una porción del negocio, a través de acciones que los convierte así en accionistas, y, por otro lado, determinar los términos y condiciones en los que se enmarca la propiedad y control del negocio en el que invirtieron, es decir: la continuidad del negocio, la responsabilidad de los propietarios y la divisibilidad de la propiedad, que permite su transferencia.

Ese crecimiento continuo de la corporación moderna y de su poder económico y político, la han convertido en un agente de gran impacto para la economía y la sociedad, en virtud de los fines para los cuales no solo ha sido creada, sino también en virtud de cómo puede ser dirigida. Dicho esto, el propósito de una empresa o gran corporación debería estar fundado en llevar a cabo un negocio legal, ético, rentable y sostenible que le permita no solo el éxito financiero y económico, sino también aumentar su valor a largo plazo, a través de la inclusión, consideración y respeto por los intereses de todas las partes involucradas, esto es: accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidades, aspectos que deberían ser el pilar sobre el cual actúa la empresa y su junta directiva, a través del uso no solo de su juicio comercial, sino también de un compromiso de trato justo, en relación con la administración y control de la propiedad y por ende, el respecto al derecho de exigir y tener acceso a una clara rendición de cuentas acerca de la gestión de los administradores y del desempeño económico y financiero del negocio.

Desafortunadamente, esto no siempre ha sido la constante, pues en el marco de ese crecimiento y desarrollo económico y empresarial, el afán de unos pocos por tomar ventaja a costa de otros, pasando por encima de los demás y de las mismas leyes, para sacar inmensas e insostenibles ganancias, ignorando el impacto de sus decisiones y acciones en la sociedad, ha llevado por un lado, a marcar hitos (hechos y personajes) en la historia de los países, que han llevado a estos a reaccionar promulgando leyes y regulaciones que limiten el exceso y abuso de poder por parte de las empresas, en particular de quienes las dirigen.

Dicho lo anterior, a continuación, se presentan algunos hechos y personajes que han contribuido al inicio y practica del Gobierno Corporativo:

a. Hechos que han contribuido al desarrollo del concepto y practica del Gobierno Corporativo.

Se podría mencionar que la historia en relación con el desarrollo del concepto y practica del Gobierno Corporativo se remonta al menos a la aparición de la Compañía de las Indias Orientales, la Bahía de Hudson Company, la Levant Company y otras grandes compañías creadas en los siglos XVI y XVII, las cuales a través de su proceso crecimiento, desarrollo y expansión, obtuvieron influencia política y territorial en las regiones donde operaban, en beneficio de sus propios intereses. De manera más reciente, se pueden citar, aunque no limitarse a ellos, los colapsos empresariales dados en Inglaterra (South Sea Company 1720, Railway Mania 1840, Overend, Gurney and Company 1866, Barings Bank 1995), Estados Unidos (Enron 2001, WorldCom 2002, Tyco International 2002, Lehman Brothers 2008, Bear Stearns 2008, AIG 2008) y Latinoamérica (Odebretch y Lava Jato 2015, HSBC 2012, Panama Papers 2016, Pandora Papers 2021), que fueron el resultado de abuso, fraude y corrupción de los directivos a cargo de estas grandes corporaciones. Para prevenir y combatir esta situación, surge la necesidad de implementar una sólida cultura de cumplimiento y ética empresarial, que implica establecer políticas y procedimientos claros, promover la transparencia en la toma de decisiones, fomentar la rendición de cuentas y garantizar una supervisión efectiva por parte de los órganos de gobierno. No menos importante, es contar con mecanismos adecuados para denunciar irregularidades de forma confidencial y proteger a los denunciantes de represalias, pues algo que queda claro, es que la responsabilidad y la integridad deben ser pilares fundamentales en el liderazgo empresarial para garantizar la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de una organización.

b. Personajes que han contribuido al desarrollo del concepto y practica del Gobierno Corporativo.

Uno de los primeros referentes a citar, es Adam Smith (1723-1790), considerado uno de los mayores exponentes de la economía clásica y de la filosofía económica, quien, aunque no se centró específicamente en la estructura y gobernanza de las empresas, sus ideas sobre el poder del mercado y la importancia de la competencia libre y justa, pueden considerarse como la base de los principios básicos del Gobierno Corporativo. Estos principios incluyen la transparencia, la rendición de cuentas, la responsabilidad de los directores y la protección de los intereses de los accionistas y otras partes interesadas. En la década de 1920, la separación de propiedad y control se convirtieron en temas de debate público, gracias en gran parte al trabajo de William Z. Ripley, quien popularizó una cruzada pública contra la gestión empresarial que culminó en su obra Main Street y Wall Street (1927). Debido a Ripley y otros, en la década de 1920, la orientación del derecho corporativo ya estaba cambiando de la preocupación por el poder de las corporaciones sobre los externos, como los consumidores y los competidores, a la preocupación por la distribución del poder dentro de la corporación, ya que la protección de los accionistas se convirtió en una preocupación central para la teoría y el derecho corporativo. Así mismo, hacia 1980, los hechos que marcaron el origen y la práctica del Gobierno Corporativo suscitaron un gran debate no solo intelectual, sino también público, respecto de la separación de la propiedad y el control, la distribución accionaria dispersa y los problemas relacionados con ellos, en donde los principales referentes fueron Louis Brandeis, Walter Lippmann y Thorsten Veblen (Wells, 2010). De manera más reciente, se encuentra Adolf Augustus Berle, Jr, quien fue un profesor de derecho y un destacado académico estadounidense, que, en 1932, junto con su coautor Gardiner C. Means, publicó el libro titulado "The Modern Corporation and Private Property" (La corporación moderna y la propiedad privada). En este libro, los autores analizaron el poder y la influencia de las grandes corporaciones en la sociedad y propusieron la idea de que los accionistas deberían tener un mayor control y supervisión sobre las decisiones y acciones de las empresas. Este trabajo fue fundamental para sentar las bases del estudio del Gobierno Corporativo y tuvo un impacto significativo en la forma en que se comprende y se practica en la actualidad. A raíz de sus investigaciones, se desarrollaron posteriormente diversos modelos y teorías sobre el Gobierno Corporativo, y se establecieron normas y prácticas para garantizar una mayor transparencia, rendición de cuentas y responsabilidad por parte de las empresas hacia sus accionistas y otras partes interesadas.

Estos hechos y personajes, despertaron el interés respecto de la correcta asignación de poderes y responsabilidades entre los directores, administradores y accionistas de las empresas, pues como lo señala la Corporación Andina de Fomento (CAF, 2012), ya no se trata solo de un conjunto de reglas externas, sino que se trata de una disciplina empresarial necesaria para mantener una relación estable y productiva entre los actores de cualquier organización, siendo esta la pauta que ha marcado el desarrollo y practica del Gobierno Corporativo.

Referencias.

1. CAF. (2012). El triángulo de Gobierno Corporativo. Banco de Desarrollo de América Latina (CAF). Gobierno Corporativo en América Latina Importancia para las empresas de propiedad estatal 2012. Tomado de: https://www.oecd.org/daf/ca/secondmeetinglatinamericasoenetworkcafwhitepaperspanish.pdf

2. Wells, H. (2010). The Birth of Corporate Governance. Seattle University Law Review, Vol. 33, No. 4, p. 1247, 2010. Tomado de: the Social Science Research Network Electronic Paper Collection: http://ssrn.com/abstract=1581478